Geschiktheid en betrouwbaarheid van verzekeraars in Nederland — de wijzigingen per 30 januari 2027

1Kern in het kort

1. De wijziging komt voort uit de herziening van Solvency II — Richtlijn (EU) 2025/2 van 27 november 2024 (PB 8 januari 2025), in Nederland geïmplementeerd via de Implementatiewet wijzigingsrichtlijn solvabiliteit II 2027 (Kamerstuk 37 007), plus een Besluit (Bpr) en Regeling.
2. Het Nederlandse vereiste van geschiktheid en betrouwbaarheid voor het “tweede echelon” bij verzekeraars verdwijnt. De wettelijke grondslag wordt uit art. 3:8 en 3:9 Wft gehaald (de woorden “of verzekeraar” vervallen). De regering motiveert dit met het argument dat deze eis geen grondslag heeft in de richtlijn Solvency II (Loyens & Loeff; memorie van toelichting).
3. Daarvoor in de plaats komt een wettelijk regime voor sleutelfuncties: nieuw art. 3:9c Wft, dat geschiktheids- en betrouwbaarheidseisen stelt aan medewerkers met een sleutelfunctie als bedoeld in art. 41, tweede lid bis, Solvency II — in de praktijk de vier Solvency II-functies: risicobeheer, compliance, actuariaat en interne audit.
4. De reikwijdte verschuift van hiërarchie naar functie. Personen die voorheen werden getoetst vanwege hun plaats in de organisatie (tweede echelon) kunnen buiten de reikwijdte vallen; sleutelfunctiehouders die géén tweede echelon waren (bijvoorbeeld een hoofd interne audit buiten het tweede echelon) komen er juist bij. U moet de populatie binnen de reikwijdte opnieuw in kaart brengen.
5. Nieuwe meldings- en beoordelingssystematiek: verzekeraars moeten bij DNB het voornemen tot benoeming van een sleutelfunctiehouder melden en de gegevens aanleveren op grond waarvan DNB zowel de betrouwbaarheid als de geschiktheid kan beoordelen (gewijzigd art. 33 Bpr; art. 5 Bpr). Dit is bewust een ex-ante toetsingsmodel, ruimer dan het CRD VI-model voor banken.
6. Groepsniveau: nieuw art. 3:288ha, vijfde lid, Wft beschouwt degenen die feitelijk de moederonderneming besturen als degenen die feitelijk de groep besturen, verplicht tot het aanwijzen van verantwoordelijken voor groeps-sleutelfuncties, en volgens de MvT kan de toezichthouder personen uit hun functie verwijderen als zij niet aan de geschiktheids- en betrouwbaarheidseisen voldoen.
7. Aanpalende governance-toevoegingen die samenhangen met de geschiktheidsbeoordeling: art. 41, tweede lid bis (vier functies uitgevoerd door verschillende personen, onafhankelijk van elkaar), art. 41, eerste lid diversiteitsbeleid met kwantitatieve doelstellingen voor genderevenwicht (EIOPA-richtsnoeren diversiteit gelden vanaf 30 januari 2027), een verplicht beloningsbeleid en een verplichte melding van wijzigingen in sleutelfuncties.
8. Proportionaliteit is de tegenhanger: kleine en niet-complexe verzekeraars (KNCV/SNCU) — en met goedkeuring van DNB ook andere verzekeraars — mogen de functies risicobeheer, actuariaat en compliance combineren met andere rollen (mits belangenconflicten worden beheerst); interne audit blijft de uitzondering.

2Juridische opbouw en data

3Huidige Nederlandse kader (vóór 30 januari 2027)

Dit is het vertrekpunt — relevant voor de transitie-analyse.

Wie wordt nu getoetst (verzekeraars)

Volgens de pagina’s van DNB over personentoetsingen:

• (dagelijks) beleidsbepalers, dat wil zeggen bestuurders en, indien aanwezig, de directie;
• leden van het intern toezichthoudend orgaan (RvC/RvT of vergelijkbaar orgaan);
• tweede-echelonleidinggevenden (banken en verzekeraars): personen in een leidinggevende functie direct onder het echelon van de beleidsbepalers, verantwoordelijk voor natuurlijke personen wier werkzaamheden het risicoprofiel wezenlijk kunnen beïnvloeden (art. 3:8/3:9 Wft, derde volzin);
• wettelijke vertegenwoordigers van verzekeraars;
• houders van een gekwalificeerde deelneming en hun bestuurders (via de VvGB-procedure).

Twee afzonderlijke toetsen

Geschiktheid

Functiegebonden: kennis, vaardigheden en professioneel gedrag, aangetoond via opleiding, werkervaring en competenties. DNB beoordeelt aan de hand van vijf onderwerpen: (A) bestuur, organisatie en communicatie; (B) producten, diensten en markten; (C) beheerste en integere bedrijfsvoering; (D) evenwichtige en consistente besluitvorming; (E) voldoende tijd. De toets wordt proportioneel toegepast op de functie, de aard, omvang en complexiteit van de instelling en de samenstelling en het functioneren van het collectief — zie de Beleidsregel geschiktheid 2012.

Betrouwbaarheid

Persoonsgebonden en in beginsel eenmalig (“eens betrouwbaar blijft betrouwbaar, tenzij”), gebaseerd op voornemens, handelingen en antecedenten (vijf categorieën: strafrechtelijke, financiële, toezicht-, fiscaal bestuursrechtelijke en overige antecedenten). Een nieuwe beoordeling vindt alleen plaats bij een wijziging in de relevante feiten of omstandigheden.

Proces

Volgens de handout van DNB voor de bijeenkomst van mei 2026: aanvraag via MijnDNB; volledigheidscheck en bronnenonderzoek (AFM, Belastingdienst, Openbaar Ministerie), onderzoek in openbare bronnen en bij referenten; oordeelsvorming (verdiepend of niet); besluit schriftelijk. In de praktijk ongeveer 6 tot 8 weken na een volledig dossier; een toetsingsgesprek vindt slechts in een minderheid van de gevallen plaats (maar gebruikelijk bij functies als CEO, voorzitter, CRO). Jaarlijks circa 2.000 toetsingen, waarvan 10–15% met gesprek en 3–5% met een negatieve uitkomst. De meeste personen die op geschiktheid worden getoetst, moeten ook de eed of belofte afleggen (nieuwe medewerkers binnen 3 maanden).

4Geschiktheid en betrouwbaarheid onder Solvency II na de herziening

Art. 42 blijft de niveau-1-norm: verzekeraars moeten waarborgen dat alle personen die de onderneming daadwerkelijk besturen of andere sleutelfuncties vervullen, te allen tijde (a) geschikt zijn en (b) van goede reputatie en integer zijn. Wijzigingen in de identiteit van deze personen moeten aan de toezichthouder worden gemeld, met alle informatie die nodig is om de geschiktheid en betrouwbaarheid te beoordelen. De herziening versterkt dit tot een doorlopende verplichting die door de toezichthouder kan worden gehandhaafd: overweging 24 van Richtlijn (EU) 2025/2 bepaalt dat de toezichthoudende autoriteiten bij niet-naleving de bevoegdheid moeten hebben maatregelen te nemen, waaronder, indien passend, het verwijderen van de betrokken persoon uit de functie.

In de geconsolideerde richtlijntekst is dit uitgewerkt in artikel 42, vierde lid: voldoet een persoon die de onderneming feitelijk bestuurt of andere sleutelfuncties vervult niet aan de vereisten, dan hebben de toezichthoudende autoriteiten de bevoegdheid om van de verzekerings- of herverzekeringsonderneming te verlangen dat zij de betrokkene van die functie ontheffen. Let op het verschil in formulering: de richtlijn geeft een bevoegdheid om verwijdering door de onderneming te verlangen; de MvT spreekt over een bevoegdheid om zelf personen uit hun functie te verwijderen. Verifieer hoe dit in de Wft is uitgewerkt.

Ook artikel 42, tweede en derde lid, zijn aangescherpt. Bij een wijziging in de identiteit van degenen die de onderneming feitelijk besturen of verantwoordelijk zijn voor andere sleutelfuncties moeten voortaan ook de redenen van de wijziging worden opgegeven, naast alle informatie die nodig is om geschiktheid en betrouwbaarheid te beoordelen. Op grond van het derde lid moet bovendien worden gemeld wanneer een van deze personen niet meer aan de vereisten voldoet of om die reden is vervangen.

Nieuw art. 41, tweede lid bis (ingevoegd door de herziening) regelt het ontwerp van de sleutelfuncties en daarmee indirect wie geschikt en betrouwbaar moet zijn: de functies risicobeheer, actuariaat, compliance en interne audit moeten door verschillende personen worden uitgeoefend, onafhankelijk van elkaar. Kleine en niet-complexe verzekeraars — en verzekeraars met voorafgaande toestemming van de toezichthouder — mogen de rollen risico, actuarieel en compliance combineren met andere rollen (inclusief lidmaatschap van het bestuur), mits belangenconflicten goed worden beheerst; de bepaling in de Gedelegeerde Verordening die cumulatie met interne audit toestond, is geschrapt. (Dit is de bepaling waarnaar de Nederlandse wetgever verwijst als “artikel 41, tweede lid bis”.)

Art. 41, eerste lid vereist nu ook een diversiteitsbeleid voor het bestuurlijk, beleidsbepalend of toezichthoudend orgaan (AMSB), inclusief individuele kwantitatieve doelstellingen voor genderevenwicht; de EIOPA-richtsnoeren over diversiteit bij de selectie van AMSB-leden zijn van toepassing vanaf 30 januari 2027.

Waar “sleutelfuncties” vandaan komen (niveau 2/3)

Uit art. 268–271 van Gedelegeerde Verordening 2015/35 (zoals gewijzigd) en de EIOPA-richtsnoeren inzake het governancesysteem (EIOPA-BoS-14-253) — sectie 3 (richtsnoeren 11–16) plus de Technical Annex met de minimuminformatie die aan de toezichthouder moet worden verstrekt voor de geschiktheids- en betrouwbaarheidsbeoordeling. Operationeel van belang:

• de vier functies zijn ten minste sleutelfuncties; verzekeraars mogen aanvullende sleutelfuncties aanwijzen en de toezichthouder kan die kwalificatie betwisten;
• de meldingsverplichtingen gelden voor sleutelfunctiehouders — de persoon die verantwoordelijk is voor een sleutelfunctie — niet voor iedereen die taken binnen die functie uitvoert;
• bij uitbesteding van een sleutelfunctie geldt de persoon binnen de onderneming met het toezicht op de uitbesteding als de verantwoordelijke persoon (en als degene die moet worden gemeld). Richtsnoer 14 vereist bovendien dat de geschiktheids- en betrouwbaarheidsprocedures worden toegepast op het personeel van de dienstverlener.

4.1Jaarlijks aantonen en collectieve geschiktheid — wat verplicht is en wat niet

Aanleiding voor dit onderdeel: de veronderstelling dat geschiktheid en betrouwbaarheid jaarlijks moeten worden aangetoond en dat "gezamenlijke competentie" nieuw verplicht wordt. Op de publieke bronnen is dat beeld deels juist en deels niet. Hieronder per stelling wat wel en niet geldt.

Wat dit betekent voor het eigen beleid

• Neem een expliciete doorlopende monitorings- en documentatieplicht op, niet alleen een beoordeling bij benoeming — dat is de kern van richtsnoer 13(b).
• Beschrijf de situaties die tot herbeoordeling leiden (richtsnoer 13(c)): functiewijziging, nieuwe antecedenten, langdurige afwezigheid, wijziging van het risicoprofiel, uitkomsten van de governance-evaluatie.
• Werk met een collectief profiel op de vijf EIOPA-gebieden uit richtsnoer 11 en leg vast hoe elke benoeming daaraan bijdraagt — dit is ook de logica achter de geschiktheidsmatrix van DNB.
• Koppel de fit-and-propermonitoring aan de jaarlijkse beleidsevaluaties en aan de periodieke evaluatie van het governancesysteem; kies en onderbouw de frequentie (i3 jaarlijks, i2 tweejaarlijks, i1 driejaarlijks) en leg bij KNCV-status de langere cyclus expliciet vast.
• Neem het diversiteitsbeleid met kwantitatieve doelstellingen in hetzelfde document op, zodat collectieve geschiktheid en diversiteit in samenhang kunnen worden beoordeeld.

5Wat de Nederlandse implementatie concreet wijzigt — per bepaling

5.1 Nieuw art. 3:9c Wft (de kernbepaling)

Letterlijk uit het wetsvoorstel (Kamerstuk 37 007, nr. 2):

Artikel 3:9c

1. Een verzekeraar draagt er zorg voor dat bij de verzekeraar werkzame medewerkers met een sleutelfunctie als bedoeld in artikel 41, tweede lid bis, van de richtlijn solvabiliteit II geschikt zijn en dat hun betrouwbaarheid buiten twijfel staat.

2. De betrouwbaarheid van personen als bedoeld in het eerste lid staat buiten twijfel wanneer die eenmaal door een toezichthouder voor de toepassing van deze wet is vastgesteld, zolang niet een wijziging in de relevante feiten of omstandigheden een redelijke aanleiding geeft tot een nieuwe beoordeling. Artikel 3:9, derde lid, is van overeenkomstige toepassing.

3. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld betreffende de geschiktheid van personen als bedoeld in het eerste lid.

Aandachtspunten voor compliance

• 3:9c, tweede lid neemt het beginsel “eens vastgesteld blijft vastgesteld” en het antecedentenregime van art. 3:9, derde lid, Wft over. Gevolg: sleutelfunctiehouders die al door DNB op betrouwbaarheid zijn getoetst (inclusief voormalige tweede-echelonleidinggevenden) zouden geen nieuwe betrouwbaarheidstoets hoeven te ondergaan zolang zich geen nieuwe feiten voordoen — maar geschiktheid is functiegebonden en kan opnieuw worden getoetst.
• 3:9c, derde lid is de grondslag voor de AMvB (het Bpr) om nadere geschiktheidsregels te stellen — de uitvoeringsregels staan dus niet in de wet zelf.
• Het wetsvoorstel verklaart art. 3:9c ook van overeenkomstige toepassing op verzekeringsholdings en gemengde financiële holdings met zetel in Nederland, en voegt “3:9c” toe aan de verwijzingslijsten van art. 1:46, tweede lid, art. 2:26b, eerste lid (vergunningeisen herverzekeraar) en art. 2:31, eerste lid (vergunningeisen verzekeraar) Wft — geschiktheid en betrouwbaarheid van sleutelfunctiehouders wordt daarmee onderdeel van het vergunningenkader, niet alleen van het doorlopend toezicht.

5.2 Afschaffing van het tweede echelon bij verzekeraars (art. 3:8 en 3:9 Wft)

Het wetsvoorstel schrapt “of verzekeraar” uit de derde volzin van art. 3:8, eerste lid, en van art. 3:9, eerste lid, Wft. (Let op: het vergelijkbare tweede-echelonregime voor banken is al per 22 september 2026 vervangen door het op CRD VI gebaseerde regime voor medewerkers met een sleutelfunctie in art. 3:9b Wft; na het Solvency II-wetsvoorstel heeft de resterende derde volzin alleen nog betrekking op kredietunies.) Volgens de handout van DNB van mei 2026: “Het tweede echelon regime voor verzekeraars verdwijnt. Hier komt ook het sleutelfunctie regime voor in de plaats.”

5.3 Uitvoeringsregels in het Besluit prudentiële regels Wft (ontwerp-Implementatiebesluit)

• Art. 5 Bpr — uitgebreid zodat DNB ten aanzien van de personen bedoeld in art. 3:9c Wft op basis van hun voornemens, handelingen en antecedenten kan vaststellen of hun betrouwbaarheid buiten twijfel staat. Toelichting: dit betreft “personen die bij een verzekeraar de onderneming daadwerkelijk besturen of andere sleutelfuncties vervullen”.
• Art. 33 Bpr — uitgebreid zodat de verzekeraar het voornemen tot benoeming moet melden van een persoon die een sleutelfunctie binnen de zin van art. 41, tweede lid bis, Solvency II gaat vervullen, en de gegevens moet verstrekken op grond waarvan DNB zowel de betrouwbaarheid als de geschiktheid kan beoordelen; art. 33, derde lid, onderdelen a en b, worden aangepast om naast 3:8/3:9 ook naar art. 3:9c te verwijzen.
• Art. 26.2 Bpr — herschreven als dynamische verwijzing naar de artikelen 41, 44 tot en met 48 en het nieuwe art. 144 bis, tweede en vijfde lid, Solvency II (plan voor het beheer van het liquiditeitsrisico); het voormalige art. 26.2, tweede lid (geschiktheidseis voor sleutelfunctiehouders) is geschrapt als overbodig, omdat die eis nu in art. 3:9c Wft staat.
• Art. 26.2a Bpr (nieuw) — een groepsplan voor het liquiditeitsbeheer kan de solo-verplichting vervangen; art. 26.3, tweede lid, Bpr handhaaft een geschiktheidseis voor sleutelfunctiehouders van levens- en schadeverzekeraars buiten de EER en van herverzekeraars (voor wie de Wft-artikelen 3:8–3:9c niet gelden).
• Art. 8, eerste lid, onderdeel a, Bpr — aangescherpt (strafrechtelijke antecedenten: veroordelingen waarbij sinds het onherroepelijk worden van de uitspraak tien jaar of minder is verstreken).

5.4 Groepsniveau

• Nieuw art. 3:288ha, vijfde lid, Wft: de personen die feitelijk de moederonderneming als bedoeld in art. 3:288h, derde lid, besturen, worden geacht tevens de personen te zijn die feitelijk de verzekerings- of herverzekeringsgroep besturen; de onderneming of holding moet personen aanwijzen die verantwoordelijk zijn voor andere sleutelfuncties binnen de groep waarop groepstoezicht wordt uitgeoefend; het AMSB is verantwoordelijk voor de naleving door de groep en voor de activiteiten van die personen (art. 246, eerste lid, derde en vierde alinea, Solvency II).
• Art. 3:111a.5 Wft: bij niet-naleving door een holding van art. 258, eerste lid en tweede lid bis, Solvency II (waaronder geschiktheid en betrouwbaarheid van degenen die haar daadwerkelijk besturen) kan DNB maatregelen opleggen — het opschorten van stemrechten, het bevelen van overdracht van deelnemingen, het tijdelijk aanwijzen van een andere holding binnen de groep, het beperken van uitkeringen of rentebetalingen aan aandeelhouders, en het bevelen tot afstoting of vermindering van deelnemingen.
• Memorie van toelichting: “De toezichthouder heeft … de bevoegdheid om personen uit hun functie te verwijderen indien zij niet aan deze geschiktheids- en betrouwbaarheidseisen voldoen.” (zie § 8, punt 3).

5.5 Proportionaliteit / KNCV-SNCU

• Afdeling 3.5.1b Wft (nieuw; art. 3:131ba tot en met 3:131bc) introduceert het KNCV-regime en een goedkeuringsroute voor niet-KNCV’s; de art. 4-drempels van Solvency II stijgen (Nederland: premie € 5,4 mln → € 15 mln; technische voorzieningen € 26,6 mln → € 50 mln, waardoor meer verzekeraars onder het nationale Solvency II Basic-regime vallen).
• Praktisch effect op geschiktheid/betrouwbaarheid en governance: functiecombinatie is toegestaan (risico, actuarieel, compliance — nooit interne audit), ORSA ten minste eens per twee jaar en langere beleidsherzieningscycli, lichtere governance- en rapportageverplichtingen.
• Aanvragen om goedkeuring op grond van art. 3:131ba en 3:131bc Wft die vóór 31 juli 2027 worden ontvangen, krijgen een beslistermijn van vier maanden (in plaats van twee); overgangsrecht: verzekeraars die op 28 januari 2025 al gelijkwaardige evenredigheidsmaatregelen toepasten, mogen dat nog maximaal vier boekjaren blijven doen.

5.6 Overige governance-onderwerpen in dezelfde wet (context voor de beoordeling)

Diversiteitsbeleid met kwantitatieve genderdoelstellingen; verplicht beloningsbeleid; expliciete verplichting om wijzigingen in sleutelfuncties aan DNB te melden; duurzaamheids- en cyberrisico’s opgenomen in het risicobeheersysteem en de ORSA; macroprudentiële elementen in de ORSA (tenzij evenredigheidsmaatregelen van toepassing zijn); plan voor het beheer van het liquiditeitsrisico (niet voor KNCV’s); periodieke beoordeling door DNB van de liquiditeitspositie (art. 3:18ac Wft).

5.7Proportionaliteit en KNCV-status — geverifieerd tegen de gewijzigde richtlijn

Deze paragraaf is opgesteld op basis van de geconsolideerde richtlijntekst (CELEX 02009L0138, versie van 30 januari 2027). Dat is de primaire bron. De Nederlandse implementatie volgt de richtlijn op de hier genoemde punten, maar op één onderdeel wijkt de geconsulteerde wetsversie af — zie de noot onderaan.

6Vergelijking vóór en na

7Vereistenoverzicht per 30 januari 2027

Dit is de integrale lijst om te verifiëren of eerdere implementatierondes iets hebben gemist. De kolom “Status” geeft aan of een vereiste nieuw is, is gewijzigd, of juist komt te vervallen. De kolommen “Van toepassing op” en “Bewijs / waar het terugkomt” helpen bij het beoordelen van dekking.

9Praktische checklist

Inrichting en afbakening

1. Breng de populatie binnen de reikwijdte opnieuw in kaart: identificeer elke houder (niet elke uitvoerder) van de vier functies; beoordeel vervolgens of uw organisatie aanvullende sleutelfuncties aanwijst (de toezichthouder kan die keuze in beide richtingen betwisten).
2. Identificeer bij uitbestede sleutelfuncties de aangewezen toezichthoudende persoon binnen de onderneming — die persoon is de meldingsplichtige sleutelfunctiehouder, en het personeel van de dienstverlener valt binnen de reikwijdte van uw geschiktheids- en betrouwbaarheidsprocedures (EIOPA-richtsnoer 14).
3. Toets de scheidingseis van art. 41, tweede lid bis: worden de vier functies door verschillende personen uitgeoefend en kunnen zij onafhankelijk van elkaar functioneren? Bij combinatie: op welke juridische grondslag (KNCV-status of goedkeuring van DNB op grond van art. 3:131bc Wft) en hoe worden belangenconflicten beheerst? Interne audit is de uitzondering.
4. Toets of u kwalificeert als KNCV voordat u op proportionaliteit vertrouwt — en realiseer u dat de status kan komen te vervallen.

Beleid en proces

5. Herschrijf het beleid voor geschiktheid en betrouwbaarheid naar de standaard van EIOPA-richtsnoer 13: hoe u meldingsplichtige posities identificeert; hoe u geschiktheid en betrouwbaarheid beoordeelt bij benoeming en doorlopend; welke situaties aanleiding geven tot herbeoordeling; en de interne standaard voor overige relevante medewerkers.
6. Herinricht het benoemingsproces rond het gewijzigde art. 33 Bpr: voorafgaande melding van het voornemen tot benoeming, met een volledig geschiktheids- en betrouwbaarheidsdossier. Reken op de doorlooptijd van DNB (gepubliceerde praktijk voor beleidsbepalers: circa 6–8 weken; termijnen verschillen per sectorwet) en bepaal intern wat gebeurt als de beoordeling van DNB negatief uitvalt.
7. Verbeter de dossiers op de punten die DNB het vaakst als tekort noemt: specifiek functieprofiel, gemotiveerde benoeming, inhoudelijke selfassessment, volledige en realistische geschiktheidsmatrix, inwerk- of opleidingsplan, analyse van belangenverstrengeling.
8. Actualiseer het onboardingsproces: eed of belofte waar van toepassing; doorlopende geschiktheidsmonitoring; en herbeoordeling bij functiewijziging (geschiktheid is functiegebonden, betrouwbaarheid niet).
9. Herijk bestaande tweede-echelonbenoemingen: sommige verliezen de wettelijke dekking, andere gaan over in een sleutelfunctie — leg de analyse vast en houd haar beschikbaar voor het gesprek met DNB.
10. Breid het kader uit naar groepsniveau: aangewezen groeps-sleutelfunctiehouders (art. 3:288ha, vijfde lid, Wft) en geschiktheid en betrouwbaarheid op het niveau van de holding (art. 3:9c van overeenkomstige toepassing).
11. Stem het diversiteitsbeleid, het beloningsbeleid en de governancedocumentatie af op dezelfde datum van 30 januari 2027 — zij worden in de Pijler 2-beoordeling in samenhang gelezen.

Monitoring

12. Volg de verzamelpagina van DNB “Herziening solvabiliteit II (geldig per 30 januari 2027)” — die wordt expliciet aangevuld met nadere factsheets en, na consultatie, beleidsuitingen, waaronder governance.
13. Volg de parlementaire status van Kamerstuk 37 007 en het definitieve Implementatiebesluit/Regeling — de AMvB bevat de operationele uitwerking van de artikelen 5 en 33 Bpr.

10Openstaande punten — niet harder stellen dan de bron toelaat

1. Er circuleren twee data. De richtlijn, het Nederlandse wetsvoorstel en de herziene uitingen van DNB gebruiken 30 januari 2027. De handout van DNB van 7 mei 2026 noemt voor verzekeraars als beoogde inwerkingtreding 31 januari 2027 — waarschijnlijk een typefout in de presentatie of een verwijzing naar de eerste werkdag; de inwerkingtreding van de wet zelf geschiedt bovendien bij Koninklijk Besluit. Plan op 30 januari 2027 en verifieer het gepubliceerde KB.
2. Lagere regelgeving is nog niet definitief. Het Implementatiebesluit is geconsulteerd, maar tijdens de schriftelijke ronde in de Tweede Kamer (verslag van 8 oktober 2026) hebben Kamerleden expliciet gevraagd waarom de consultatie van het Implementatiebesluit pas in het tweede kwartaal van 2027 is gepland, terwijl verzekeraars vanaf 30 januari 2027 aan de nieuwe regels moeten voldoen, en hoe rechtszekerheid dan wordt geborgd (37 007, nr. 5). Reken erop dat de AMvB laat wordt afgerond; de operationele invulling van sleutelfuncties zit daarin (art. 5, 26.2 en 33 Bpr).
3. De bevoegdheid tot verwijdering door de toezichthouder. De gewijzigde richtlijn vereist dat toezichthouders maatregelen kunnen nemen waaronder verwijdering uit de functie (overweging 24), en de Nederlandse MvT stelt dat DNB die bevoegdheid heeft (in de context van de groep). Verifieer in de definitieve Wft-tekst en de artikelsgewijze toelichting precies hoe dit is uitgewerkt en jegens wie (beleidsbepalers, sleutelfunctiehouders, personen op holdingsniveau), en hoe dit zich verhoudt tot de bestaande aanwijzings- en handhavingsinstrumenten van de Wft.
4. Bewoording van de reikwijdte. Art. 3:9c Wft verwijst naar “medewerkers met een sleutelfunctie als bedoeld in artikel 41, tweede lid bis”. De toelichting bij het Bpr beschrijft de adressaten als personen die “de onderneming daadwerkelijk besturen of andere sleutelfuncties vervullen”, dus mogelijk ook senior management dat de onderneming “daadwerkelijk bestuurt” zonder statutair beleidsbepaler te zijn. Lees art. 41, tweede lid bis, in de definitieve PB-tekst en de komende DNB-uitingen voordat u de lijst definitief vaststelt — en let op: dit is precies de groep waarvan de Nederlandse tweede-echelondekking komt te vervallen.
5. EIOPA niveau 3 is in beweging. De richtsnoeren inzake het governancesysteem (sectie 3: geschiktheid en betrouwbaarheid, richtsnoeren 11–16) worden in het kader van EIOPA’s vereenvoudigingsoperatie ingekort en herzien (het consultatiedocument van december 2025 stelt schrapping van 18 richtsnoeren voor, waaronder verschillende in de governanceset). De herziening was nog niet gepubliceerd in het definitieve pakket van 15 juli 2026 waarmee EIOPA haar herzieningsmandaten afrondde. Controleer het EIOPA-register op de definitieve versie voordat u uw beleidstekst op specifieke richtsnoernummers baseert.
6. Praktische punten die DNB nog niet voor verzekeraars heeft gepubliceerd: welk formulier te gebruiken (Aanvangstoetsing versus Functieverandering), of de kandidaat de functie mag aanvangen hangende de uitkomst, en hoe lopende aanvragen onder het oude regime worden behandeld. Het CRD VI-precedent voor banken was dat lopende tweede-echelon-aanvragen die buiten het nieuwe regime vallen buiten behandeling werden gesteld zonder besluit (DNB) — vraag DNB of een gelijkwaardige overgangsregel voor verzekeraars gaat gelden.

11Bronnen